Traitement des bons selon le droit suisse de la lutte contre le blanchiment d’argent (LBA)
Dans cet article
Situation initiale
Le 14 novembre 2025, l’Association pour l’assurance qualité des services financiers (VQF), qui supervise notamment des intermédiaires financiers, a informé d’un durcissement de la pratique interprétative de la FINMA concernant la distribution de cartes-cadeaux et de bons. Désormais, non seulement l’émission de telles cartes-cadeaux ou bons dans une relation tripartite, mais également leur distribution peut déjà tomber sous le coup de la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA).
Dans l’ensemble, il apparaît que les modèles de cartes-cadeaux et de bons sont davantage au centre de l’attention de la FINMA. Nous vous recommandons d’examiner si les cartes-cadeaux ou bons que vous émettez ou distribuez pourraient relever du champ d’application de la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA).
Il convient tout d’abord de distinguer entre l’ émission et la distribution de cartes-cadeaux ou de bons.
Émission de cartes-cadeaux ou de bons
Conformément à l’art. 2, al. 3, let. b LBA, sont considérées comme intermédiaires financiers les personnes qui fournissent des services liés au trafic des paiements, notamment en effectuant pour des tiers des virements électroniques ou en émettant ou en gérant des moyens de paiement tels que les cartes de crédit et les chèques de voyage.
S’agissant des moyens de paiement, la FINMA relève qu’il n’existe pas en droit suisse de liste exhaustive des moyens de paiement. L’émission de moyens de paiement est soumise à la LBA lorsque l’émettrice et les utilisateurs du moyen de paiement ne sont pas identiques (relation tripartite). Si, par exemple, l’émettrice de la carte-cadeau ou du bon est également la vendeuse des marchandises pour le paiement desquelles le moyen de paiement est utilisé, il s’agit d’une relation bipartite ordinaire et l’émettrice n’est pas considérée comme un intermédiaire financier.2 Les cartes-cadeaux, bons, applications, etc. permettant d’effectuer des paiements relèvent de la notion de moyens de paiement.
Les systèmes de paiement qui permettent soit l’accès à un avoir disponible sur la base d’un enregistrement de données (supports de monnaie électronique rechargeables, cartes de débit), soit l’enregistrement d’une dette ensuite facturée par l’exploitant du système de paiement (cartes de crédit, cartes de grands magasins dans des relations tripartites, etc.), relèvent également du champ d’application de la LBA lorsqu’il s’agit de relations tripartites.3
Les émetteurs de cartes-cadeaux ou de bons, ainsi que les exploitants de plateformes, doivent donc examiner s’ils relèvent du champ d’application de la LBA. Il peut s’agir, par exemple, de bons ou de cartes-cadeaux émis par une plateforme, un centre commercial ou une association de commerçants, et utilisables auprès de plusieurs commerçants. 4
En cas de soumission à la LBA, celle-ci impose à l’émettrice de telles cartes-cadeaux ou bons l’affiliation à une organisation d’autorégulation (OAR) ainsi que le respect de certaines obligations de diligence, pour autant que les seuils de l’exercice à titre professionnel (art. 7 OBA) soient atteints et qu’aucune disposition d’exception prévue par la LBA ou ses ordonnances d’exécution (notamment l’art. 2 OBA) ne puisse être invoquée. 5
Distribution de cartes-cadeaux ou de bons
Avec la précision mentionnée, la FINMA définit pour la première fois que les distributeurs (vendeurs ou intermédiaires) de cartes-cadeaux ou de bons peuvent également être qualifiés d’intermédiaires financiers soumis à la LBA.
La FINMA opère également la distinction entre relations bipartites et tripartites dans le domaine de la distribution de cartes-cadeaux ou de bons. La « vente » de cartes-cadeaux ou de bons qui ne peuvent être utilisés qu’auprès de l’émettrice (relation bipartite) ne devrait pas relever du champ d’application de la LBA.1 Toutefois, il n’est pas totalement clair si ce changement d’interprétation publié dans les newsletters des OAR vise désormais tant la vente que l’intermédiation de cartes de valeur bipartites, ou s’il s’applique exclusivement au modèle de vente (commerce en chaîne).
La distribution (la commercialisation) de cartes-cadeaux ou de bons utilisables auprès d’un tiers (relation tripartite) doit, selon la pratique interprétative de la FINMA, en principe être soumise à la LBA, pour autant qu’aucune exception ne s’applique. Cette soumission concerne tant la vente en son propre nom et pour son propre compte (modèle de vente) que l’intermédiation (au nom et pour le compte de l’émettrice).
Le distributeur doit s’affilier à une OAR lorsque la distribution est exercée à titre professionnel (art. 7 OBA) et qu’aucune exception (telle que l’exception applicable aux auxiliaires) ne peut être invoquée. Pour pouvoir se prévaloir de l’exception relative aux auxiliaires, certaines conditions doivent être remplies et un contrat écrit doit être conclu à cet effet avec l’émettrice. 7
En cas de soumission à la LBA, la FINMA fixe un délai jusqu’au 31.12.2025 pour déposer une demande d’affiliation auprès d’une OAR. 1
Ce changement de pratique peut concerner les distributeurs de cartes-cadeaux ou de bons. Étant donné que, dans la pratique, le modèle d’intermédiation est généralement appliqué et que les cartes-cadeaux ou bons vendus sont compensés avec ceux qui ont été utilisés, il convient d’examiner si les seuils de l’exercice à titre professionnel sont atteints et, le cas échéant, si les conditions permettant d’invoquer l’exception applicable aux auxiliaires sont réunies.
Exercice à titre professionnel
Outre la structure du modèle, l’exercice à titre professionnel est déterminant. Les émetteurs ainsi que les distributeurs de cartes-cadeaux ou de bons dans une relation tripartite doivent dès lors examiner différents facteurs liés au caractère professionnel afin de déterminer si une soumission à la LBA existe.
L’Ordonnance sur le blanchiment d’argent (OBA) prévoit les critères suivants pour qualifier une activité d’exercice à titre professionnel : 6
Réaliser par année civile un produit brut supérieur à 50 000 francs ;
Nous considérons comme déterminant le produit brut généré par le modèle de bons.
Émettrice : produit résultant des cartes-cadeaux ou bons comptabilisés ainsi que des commissions perçues par année civile.
Distribution : revenus de commissions ainsi que les autres produits liés à la distribution par année civile.
Établir, par année civile, des relations d’affaires avec plus de 20 parties contractantes qui ne se limitent pas à une activité unique, ou entretenir au moins 20 relations de ce type par année civile ;
Lors de l’émission de cartes-cadeaux ou de bons, on peut en règle générale partir du principe qu’il s’agit d’opérations uniques. Des relations d’affaires durables peuvent notamment être indiquées par des contrats-cadres B2B.
Lorsque des cartes-cadeaux rechargeables sont proposées, l’opinion dominante considère que chaque recharge constitue une relation d’affaires durable.
Ce critère n’est pas pertinent pour le distributeur.
Disposer de manière illimitée de valeurs patrimoniales appartenant à des tiers qui dépassent à tout moment 5 millions de francs ;
Émettrice : cette condition est en règle générale réputée remplie dès que la valeur comptable de l’ensemble des bons-cadeaux en circulation dépasse le seuil de 5 millions de francs.
Ce critère n’est pas pertinent pour le distributeur.
Effectuer des transactions dont le volume total dépasse 2 millions de francs par année civile.
Émettrice : le chiffre d’affaires généré par l’utilisation des cartes-cadeaux ou bons correspondants au cours d’une année civile est déterminant.
Distributeur : le chiffre d’affaires provenant de la vente de cartes-cadeaux ou de bons par année civile est déterminant.
Si un ou plusieurs de ces critères sont remplis, une soumission à la LBA est admise selon la pratique actuelle de la FINMA et une obligation d’affiliation à une OAR est requise. Les cartes-cadeaux ou bons rechargeables dans une relation tripartite peuvent notamment entraîner une soumission à la LBA.
La FINMA publie une liste des OAR reconnues. En cas de soumission à la LBA et d’obligation d’affiliation à une OAR, nous vous recommandons de prendre contact avec une OAR intersectorielle telle que VQF, PolyReg ou ARIF.
Évaluation individuelle requise
La question de savoir si un émetteur ou un distributeur de bons est soumis à la LBA doit toujours être examinée au cas par cas. Vérifiez régulièrement votre modèle de bons et votre modèle d’affaires au regard des conditions exposées et, le cas échéant, examinez une affiliation à une OAR.
Si vous avez des questions, n’hésitez pas à nous contacter. Nous répondrons à vos questions dans la mesure du possible, mais ne pouvons fournir d’avis juridiquement contraignants. En cas de doute, nous pouvons vous mettre en relation avec des spécialistes reconnus en matière de surveillance des marchés financiers et de droit du blanchiment d’argent.